L’attenzione dei regolatori finanziari per i fattori ambientali, sociali e di governance è in significativo e rapido aumento. Una corretta integrazione delle caratteristiche ESG nel modello di business di enti e istituzioni finanziarie e non finanziarie è fondamentale per una crescita economica sostenibile alla luce delle sfide ambientali esistenti.
La Banca d’Italia, in linea con le raccomandazioni dell’EBA, dell’ESMA e della BEI e in conformità con le norme regolamentari dell’UE sull’integrazione dei fattori ESG nel governo societario, ha introdotto alcuni specifici requisiti di informativa non finanziaria e relativi ai fattori ESG per le imprese di investimento e gli enti creditizi.
Fattori ambientali, sociali e di governance
I fattori ambientali, sociali e di governance sono i tre pilastri principali della sostenibilità come valore fondamentale e tendenza aziendale. Secondo l’Autorità bancaria europea (EBA), “i fattori ESG sono caratteristiche ambientali, sociali o di governance che possono avere un impatto positivo o negativo sulla performance finanziaria o sulla solvibilità di un’entità, di un sovrano o di un individuo”.
L’affermarsi di questa nuova tendenza e le conseguenti iniziative adottate a livello internazionale, espongono l’intero settore finanziario a nuovi rischi (e opportunità), in quanto i fattori ESG potrebbero avere un impatto sulle performance e sugli indici di solvibilità delle istituzioni finanziarie, influenzandole direttamente o indirettamente attraverso le loro controparti.
In questo contesto, l’informativa non finanziaria sta diventando sempre più una fonte di informazioni chiave per diverse categorie di stakeholder, come gli investitori e gli operatori di mercato, che intendono riorientare il capitale verso investimenti più sostenibili e hanno bisogno di comprendere i rischi, le opportunità e gli impatti dei loro investimenti sulle persone e sull’ambiente.
Per quanto riguarda le banche e le istituzioni finanziarie, la divulgazione dei fattori ESG è uno strumento fondamentale per la disciplina di mercato che consente agli stakeholder di valutare i rischi ambientali delle banche e delle istituzioni finanziarie e la loro strategia di finanza sostenibile. Molti stakeholder hanno un interesse legittimo nei rischi fisici (cioè i rischi legati agli impatti fisici dei cambiamenti climatici) e nei rischi di transizione (cioè i rischi legati alla transizione verso un’economia a basse emissioni di carbonio) a cui le banche sono esposte a causa dei cambiamenti climatici. Inoltre, vogliono capire la strategia di una banca nel finanziare la transizione verso un’economia a zero emissioni di carbonio.
Raccomandazioni dell’EBA e dell’ESMA sull’integrazione dei fattori ESG nel processo di vigilanza
Nel giugno 2021, l’EBA ha pubblicato il Rapporto sulla gestione e la vigilanza dei rischi ESG per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “Rapporto”), in cui fornisce definizioni comuni dei rischi ESG e dei loro canali di trasmissione e identifica i metodi di valutazione necessari per una gestione efficace del rischio. In tale Rapporto, l’EBA raccomanda agli istituti di credito e alle imprese di investimento come integrare i rischi ESG nelle strategie aziendali, nella governance e nella gestione del rischio. Le raccomandazioni dell’EBA si concentrano anche su come gestire i rischi ESG in quanto fattori di rischio finanziario nel processo di allocazione interna del capitale degli istituti finanziari. Il Rapporto si concentra anche sulle metodologie e sulle tecniche per valutare la resilienza a lungo termine delle istituzioni ai fattori e ai rischi ESG, rafforzando ancora una volta il crescente interesse delle istituzioni per questo nuovo campo.
Il Rapporto suggerisce un approccio graduale, partendo sostanzialmente dall’inclusione dei fattori e dei rischi climatici e ambientali nel modello di business della vigilanza e nell’analisi della governance interna, da un lato, e raccogliendo dati e sviluppando nuovi strumenti per un’analisi più approfondita dei fattori e dei rischi ESG nell’attività di vigilanza, dall’altro.
Nel luglio 2022, l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) ha pubblicato le cosiddette Linee guida sulle procedure e metodologie comuni per il processo di revisione e valutazione prudenziale (“SREP”) ai sensi della direttiva sulle imprese di investimento (“IFD”), che includono una descrizione del processo e dei criteri per la valutazione dei principali elementi dello SREP, quali il modello di business, i dispositivi di governance e i controlli a livello aziendale, i rischi per il capitale e l’adeguatezza patrimoniale, nonché il rischio di liquidità e l’adeguatezza.
In questo contesto, nell’ottobre 2022, l’ABE ha pubblicato il Rapporto sull’integrazione dei rischi ESG nella vigilanza delle imprese di investimento (il “Rapporto 2022”). Il Rapporto 2022 fornisce una prima valutazione di come i fattori e i rischi ESG potrebbero essere inclusi e armonizzati nella valutazione di vigilanza delle imprese di investimento. La Relazione 2022 definisce i termini chiave per l’integrazione delle considerazioni relative ai rischi ESG nel processo di vigilanza delle imprese di investimento e copre i principali elementi dello SREP, tra cui: (i) l’analisi del modello di business, (ii) la valutazione della governance interna e della gestione del rischio e (iii) la valutazione dei rischi (rischio di capitale e rischio di liquidità).
Un termine chiave del Rapporto 2022 è “Proporzionalità”, un termine che sottolinea la necessità di implementare le considerazioni ESG in modo proporzionato quando gli elementi e i rischi ESG influiscono potenzialmente sul profilo di rischio di un’impresa di investimento.
L’EBA raccomanda che l’integrazione dei fattori ESG nel processo di vigilanza possa avvenire in modo graduale, dando priorità al riconoscimento dei rischi ESG nelle strategie, negli accordi di governance e nei processi interni delle imprese di investimento, e incorporando tali rischi in una fase successiva nelle valutazioni dei rischi per il capitale e la liquidità. Se da un lato questo approccio dimostra gli attuali limiti legati ai dati e alle metodologie di valutazione dei rischi ESG, dall’altro suggerisce un’attenzione (e un sostegno) più severo da parte delle autorità competenti ai futuri sviluppi dei dati e delle metodologie che consentiranno alle imprese di investimento di analizzare e gestire i rischi ESG in modo più preciso.
Il 12 aprile 2023, a seguito della richiesta della Commissione UE alle Autorità di vigilanza europee (le “ESA”, ossia EBA, EIOPA ed ESMA) di rivedere gli indicatori del regolamento sulla divulgazione della finanza sostenibile (“SFDR”) per l’informativa sui principali impatti negativi (PAI) e sui prodotti finanziari, le ESA hanno pubblicato un documento di consultazione in cui hanno annunciato una serie di proposte di modifica volte ad ampliare e semplificare l’ambito di applicazione dell’SFDR. Le proposte includono:
la divulgazione di informazioni sugli obiettivi di decarbonizzazione dei prodotti finanziari, compresi gli obiettivi intermedi, il livello di ambizione e le modalità di raggiungimento dell’obiettivo;
l’ampliamento dell’elenco degli indicatori sociali universali per la divulgazione dei principali impatti negativi delle decisioni di investimento sull’ambiente e sulla società, come ad esempio i guadagni provenienti da giurisdizioni fiscali non cooperative o l’interferenza nella formazione dei sindacati;
perfezionare il contenuto di altri indicatori degli impatti negativi e le rispettive definizioni, metodologie applicabili e calcoli, nonché la presentazione della quota di informazioni derivate direttamente dalle società partecipate, dagli enti sovrani, dalle entità sovranazionali o dagli asset immobiliari;
includere un cruscotto che fornisca informazioni sugli investimenti sostenibili e allineati alle tassonomie dei prodotti e migliorare l’informativa su come gli investimenti sostenibili “non danneggiano in modo significativo” l’ambiente e la società;
semplificare i modelli di informativa precontrattuale e periodica per i prodotti finanziari;
e apportare altri adeguamenti tecnici riguardanti, tra l’altro, il trattamento dei derivati, la definizione di informazioni equivalenti e le disposizioni per i prodotti finanziari con opzioni di investimento sottostanti.
Le AEV hanno aperto un periodo di consultazione – che durerà fino al 4 luglio 2023 – durante il quale i singoli, le istituzioni finanziarie, i mercati regolamentati, i consulenti e altre persone interessate potranno presentare commenti sulle nuove proposte e, sempre a tal fine, le AEV organizzeranno un’audizione pubblica congiunta e test mirati sui consumatori. Al termine del periodo di consultazione, e dopo aver preso in considerazione i commenti ricevuti, le ESA presenteranno la relazione finale alla Commissione europea.
Le iniziative della Banca d’Italia in materia di informativa e vigilanza ESG
La Banca d’Italia ha fornito un contributo significativo alle iniziative globali in materia di informativa ESG. Nel 2021 ha partecipato al gruppo di lavoro del Financial Stability Board per la creazione di uno standard minimo mondiale per l’informativa sui rischi finanziari legati al cambiamento climatico, in collaborazione con il Ministro dell’Economia e delle Finanze. Ciò rientrava in una più ampia iniziativa promossa dalla Banca d’Italia per porre la finanza sostenibile in primo piano nell’agenda globale, che comprendeva anche la ricostituzione e il potenziamento del gruppo di studio sulla finanza sostenibile a gruppo di lavoro nell’ambito del Finance Track del G20.
Nell’aprile 2022, la Banca d’Italia ha pubblicato le cosiddette “Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali”. Queste “aspettative” non sono giuridicamente vincolanti e sono solo linee guida su come la Banca d’Italia si aspetta che le istituzioni bancarie e finanziarie gestiscano i rischi climatici e ambientali nel loro quadro di gestione del rischio.
In particolare, le istituzioni finanziarie dovrebbero integrare i rischi climatici e ambientali nelle loro strategie aziendali, nei sistemi di governance e di controllo, nei quadri di gestione dei rischi e negli obblighi di informazione degli intermediari bancari e finanziari vigilati. La Banca d’Italia si è riservata di integrare e sviluppare l’insieme delle aspettative per tenere conto delle migliori pratiche e dell’evoluzione del quadro normativo, estendendolo eventualmente alle questioni sociali e di governance.
A seconda della tipologia, delle dimensioni e della complessità della propria organizzazione, ogni istituzione è chiamata a condurre una propria valutazione e ad attuare le soluzioni più adatte alla propria esposizione al rischio climatico.
La Banca d’Italia sta incoraggiando un dialogo all’interno dell’industria finanziaria italiana come parte di un’iniziativa più ampia per sostenere il settore finanziario a muoversi verso una finanza sostenibile. Questo dialogo aiuterà a monitorare e valutare quanto il sistema sia preparato ai prossimi requisiti normativi sull’informativa ESG e, più in generale, quanto sia allineato con le aspettative di vigilanza rilasciate nell’aprile 2022. Anche se esistono ancora molte differenze tra le banche, gli istituti italiani meno significativi (Less Significant Institutions – LSI)1 hanno compiuto uno sforzo significativo per implementare efficacemente i nuovi standard di disclosure, il che può essere utile nel contesto del processo di standardizzazione dell’informativa.
Nell’ambito di un’analisi a campione condotta dalla Banca d’Italia su alcuni LSI, è stato richiesto ad alcuni istituti di effettuare valutazioni sulla rilevanza dei fattori ESG ai fini della loro attività e, di conseguenza, di fornire possibili soluzioni che dovrebbero essere coerenti con il relativo livello di esposizione a tali rischi.
Tale analisi mostra che, da un lato, storicamente c’è stato uno scarso allineamento tra le istituzioni nella gestione e nell’affrontare tali rischi, mentre dall’altro lato evidenzia che le istituzioni stanno diventando più consapevoli dell’importanza della sostenibilità nelle loro attività. Ancora una volta, come sottolineato in precedenza, la disponibilità di dati e sistemi informativi in grado di gestire ed elaborare le informazioni in modo efficiente rimane uno dei problemi principali.
A questo proposito, lo stato attuale può essere brevemente riassunto nell’assenza di metodi quantitativi affidabili per la valutazione dei rischi climatici e nella scarsa organizzazione delle procedure di gestione del rischio, con la constatazione che gli indicatori quantitativi (come gli indicatori chiave di rischio (KRI) e gli indicatori chiave di performance (KPI)) non sono ancora frequentemente applicati.
Di conseguenza, la sfida principale per migliorare la gestione dei rischi ESG da parte di banche e istituzioni finanziarie dovrebbe essere: migliorare l’informativa ESG e le informazioni pertinenti da fornire; rafforzare la resilienza del settore bancario; valutare e analizzare adeguatamente il modo in cui i fattori ESG possono influire sulle attività bancarie.
A tal fine, e nel contesto di una politica più ampia volta a integrare i fattori ESG nell’attività di supervisione, la Commissione ha deciso di fattori ESG nella sua attività di vigilanza, lo scorso anno la Banca d’Italia ha modificato le sue regole di governance, prevedendo per la prima volta una quota minima di presenza del genere meno rappresentato nel consiglio di amministrazione della banca. Nello stesso contesto, la Banca d’Italia ha informato l’Autorità bancaria europea (EBA) della sua intenzione di conformarsi agli orientamenti EBA 2022/06, 2022/07 e 2022/08 sulla raccolta e il trattamento delle informazioni sui sistemi di remunerazione delle banche e delle imprese di investimento. In questo modo, la Banca d’Italia si è impegnata a raccogliere informazioni sulle persone che guadagnano di più nelle banche e nelle imprese, a condurre un’indagine a fini di benchmarking sulle tendenze e le pratiche retributive e a rendere noto il divario retributivo di genere su tale campione di banche.
Quali sono le prossime opportunità per il sistema finanziario italiano
Se il beneficio per una banca derivante dall’iniziale definizione di un’operazione di finanziamento come “sostenibile” era inteso principalmente come reputazionale, da oggi l’inserimento di un credito green o legato alla sostenibilità nel proprio portafoglio non è più da considerarsi in termini meramente reputazionali, ma assume un valore proprio anche dal punto di vista della valutazione del rischio (ed eventualmente dell’allocazione del capitale) e delle segnalazioni di vigilanza.
Le banche svolgeranno quindi un ruolo essenziale nel facilitare la riallocazione delle risorse finanziarie necessarie a sostenere la transizione verso economie più sostenibili. Gli intermediari che saranno più rapidi nell’integrare correttamente i fattori ESG nei loro processi di investimento, nelle decisioni di prestito e nel dialogo con i clienti saranno in grado di acquisire un vantaggio competitivo nel cogliere le opportunità offerte dalla transizione in termini di crescita dei prestiti di alta qualità, espansione dei servizi alla clientela e gestione efficace dei fattori di rischio ESG. Viceversa, quelli che rimarranno indietro, oltre a essere penalizzati nel loro posizionamento di mercato, potrebbero avere difficoltà a governare l’evoluzione della qualità del loro portafoglio, trovandosi in definitiva più esposti ai rischi ESG.
